西宁特钢(600117)：西宁特殊钢股份有限公司关于持股5%以上股东签署《股份转让协议》暨权益变更的提示性公告

  

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●截至本公告披露日，西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”或“西宁特钢”）持股5%以上股东——芜湖信泽海产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖信泽海”）及其一致行动人青海省国有资产投资管理有限公司（以下简称“青海国投”）、青海欣世置业有限公司（以下简称“欣世置业”）、及青海省第三建筑工程有限公司（以下简称“青海三建”）合计持有公司686,548,921股股份，占公司总股份的21.09%。

  ●截至本公告披露日，青海国投与芜湖信泽海签署了《股份转让协议》，芜湖信泽海将其持有西宁特钢14.63%的全部股份476,135,811股拟以协议转让方式转让给青海国投。

  ●截至本公告披露日，青海国投与青海三建签署了《股份转让协议》，青海三建将其持有西宁特钢3.07%的全部股份100,000,000股拟以协议转让方式转让给青海国投。

  ●青海国投现就本次股权归集事项声明：本次股权归集完全属于其集团内部国有资本结构性调整范畴，旨在落实国有资本优化配置要求，提升集团层面资源协同支持效率。本次调整严格遵循国有资产监督管理相关规定，不改变西宁特钢的股权结构性质，不涉及对其控制权的变更，亦无增强或调整对其影响力的目的，西宁特钢将持续保持独立运营与稳定发展。

  ●青海国投及其一致行动人欣世置业郑重承诺：本次交易完成后，将严格恪守并继续履行于2023年10月末向北京建龙重工集团有限公司、天津建龙钢铁实业有限公司作出的“五年内不谋求对西宁特钢的控制权，且不与其他非关联关系人采取一致行动”的承诺，本次交易不涉及对该承诺内容、履行标准的任何变更，该承诺的法律上的约束力不受本次交易影响，将持续有效至承诺期限届满。如违反上述承诺，将依法承担对应法律责任。

  ●本次股份转让不构成关联交易，不触及要约收购。本次股份转让完成后，不会导致公司控制股权的人、实际控制人发生明显的变化，不会导致公司控制权发生变更。

  ●本次股份转让事项尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。

  □全额一次付清 ?分期付款，具体为：受让方在双方签署《股份转让协 议》5日内，支付第一笔转让价款（转让总价款的33%）； 完成第一笔转让价款支付条件后5日内，支付第二笔转让 价款（转让总价款的33%）；完成第二笔转让价款支付条 件后5日内，支付第三笔转让价款（转让总价款的34%）。 □其他： 。

  ?自有资金 ?自筹资金 □涉及金融机构或其他主体借款，借款期限： ， 偿还安排： 。

  是不是真的存在关联关系 ?是 具体关系：受让方是转让方1合伙人青海润本投 资有限责任公司的关联方，是转让方1的实际控制人，间 接持有其93.39%合伙份额。 □否 是否存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系 □是 具体关系： 。 ?否 存在别的关系： 。

  □全额一次付清 □分期付款，具体为： 。 ?其他：双方协商都同意本次交易股份转让价款受让 方无需向转让方2支付现金，双方通过债权债务抵销形式 完成，详见《股份转让协议》主要内容。

  □自有资金 □自筹资金 ?不涉及 □涉及金融机构或其他主体借款，借款期限： ， 偿还安排： 。

  是不是真的存在关联关系 ?是 具体关系：受让方是转让方2的实际控制人，直 接持有其100%股权。 □否 是否存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系 □是 具体关系： 。 ?否 存在别的关系： 。

  根据国有资本战略发展布局及资产整合结构调整需要，提高决策管理效率，青海国投拟对集团内实际控制子企业持有的西宁特钢股份进行归集。

  本次权益变更能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准的时间，均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  许可项目：地质灾害治理工程项目施工；建设工程项目施工； 房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；消防设施 工程项目施工；建筑智能化工程项目施工；施工专业作业；房 地产开发经营；住宅室内装饰装修；建筑施工劳务； 建设工程设计；食品经营（销售散装食品）；酒类经营； 林木种子进出口；林木种子生产经营；农作物种子经 营；草种生产经营；特定种类设备安装改造修理；输电、 供电、受电电力设施的安装、维修和试验；餐饮服务 （依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展 经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

  煤炭批发经营；对服务省级战略的产业和优势产业、 金融业来投资；受托管理和经营国有资产；构建企 业融资平台和信用担保体系；发起和设立基金；提供 相关管理和投资咨询理财服务；经营矿产品、金属及 金属材料、建筑材料、电子材料、有色材料、工业用 盐、化肥、化工产品（不含危险化学品）、石油制品（不 含成品油）、铝及铝合金、铁合金炉料经销；房屋土地 租赁，经济咨询服务，对外担保，实业投资及开发； 矿产品开发（不含勘探开采）销售；普通货物运输； 煤炭洗选与加工；燃料油（不含危险化学品）、页岩油、 乙烯焦油、沥青销售。（以上营业范围依法须经批准的 项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  持有的西宁特钢476,135,811股股份（占截至本协议签署日西宁特钢总股本的14.63%）。

  （国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第36号）第三十二条规定，交易单价以提示性公告日2025年11月26

  现金股利、送红股、资本公积金转增股本、拆分股份、配股等行为，则标的股份因此产生的孳息/衍生的股份应当随同标的股份一并进行转让，由青海国投享有，本协议项下的标的股份转让的数量相应调整。双方进一步确认，股份转让价款已经包含上述孳息/衍生的股份（如有），因此股份转让价款不进行调整。

  价款的33%。第一笔转让价款支付后5日内，支付第二笔转让总价款的33%。第二笔转让价款支付后5日内，支付尾款转让总价款的34%。

  或未适当、充分履行本协议所约定的义务或任何一方根据本协议所作的声明、承诺和保证在实质上是不真实或有重大遗漏的，该方应被视为违约。

  开协议转让所持有的西宁特钢100,000,000股股份（占截至本协议签署日西宁特钢总股本的3.07%）。

  权利义务概括转让协议》，三方约定物产集团将《买卖合同》项下应付的5.76亿元及相应的权利和义务一并转让给青海三建，由此青海国投享有青海三建贸易业务债权5.76亿元（大写：人民币伍亿柒仟陆佰万元整）。

  《买卖合同》而产生的债务本金5.76亿元（大写：人民币伍亿柒仟陆佰万元整）。

  （国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第36号）第三十二条规定，交易单价以提示性公告日2025年11月26

  现金股利、送红股、资本公积金转增股本、拆分股份、配股等行为，则标的股份因此产生的孳息/衍生的股份应当随同标的股份一并进行转让，由青海国投享有，本协议项下的标的股份转让的数量相应调整。双方进一步确认，股份转让价款已经包含上述孳息/衍生的股份（如有），因此股份转让价款不进行调整。

  务（基础法律关系见本协议第四条），与青海国投对青海三建享有的债权（基础法律关系见本协议第三条）在本协议生效之日相互抵销。

  海国投与青海三建的债权债务相应减少5.76亿元（大写：人民币伍亿柒仟陆佰万元整）。

  在本协议生效后10日内，共同签署《债权债务抵销确认书》，并办理标的股份转让交割手续，完成相应的账务处理。

  或未适当、充分履行本协议所约定的义务或任何一方根据本协议所作的声明、承诺和保证在实质上是不真实或有重大遗漏的，该方应被视为违约。

  1.本次权益变更不触及要约收购，不会导致公司控制股权的人、实际控制人发生变化。

  3.相关信息公开披露义务人根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关规定，就本次股份转让事项履行了信息公开披露义务，详细情况详见公司同日在上海证券交易所网站(披露的《简式权益变动报告书》。

  4.本次协议转让股份事项尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，交易能否最终完成尚存在不确定性。公司将持续关注相关事项的进展，及时履行信息公开披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。